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Tese de Doutorado
DOI
https://doi.org/10.11606/T.2.2020.tde-24032021-185305
Documento
Autor
Nome completo
José Romeu Garcia do Amaral
Unidade da USP
Área do Conhecimento
Data de Defesa
Imprenta
São Paulo, 2020
Orientador
Banca examinadora
Franca, Erasmo Valladao Azevedo e Novaes (Presidente)
Adamek, Marcelo Vieira von
Fernandes, Wanderley
Mussi, Luiz Daniel Rodrigues Haj
Spinelli, Luis Felipe
Tannous, Thiago Saddi
Título em português
Dever de lealdade dos acionistas nas sociedades anônimas
Palavras-chave em português
Acionistas
Boa-fé
Boa-fé objetiva
Dever de lealdade
Deveres
Lealdade
Relação societária
Sociedade anônima
Resumo em português
O tema desenvolvido na tese refere-se ao dever de lealdade dos acionistas nas sociedades anônimas. Os acionistas, a partir da aquisição da participação social, sujeitam-se ao ordenamento societário e enquadram-se em uma situação jurídica capaz de qualificar-se como posição ou estado (o status socii), abrangendo componentes ativos (direitos e poderes) e passivos (deveres, obrigações e sujeições). O dever de lealdade, portanto, pertence aos componentes passivos da posição jurídica e impregnam as relações entre os acionistas e entre estes e a companhia, tendo por fundamento a boa-fé objetiva (arts. 113, 187 e 422 do CC). Muito se estudou sobre os direitos e poderes, porém pouca atenção foi dada aos deveres dos acionistas. No Brasil, este tema não foi objeto de estudo monográfico específico. A tese pretende, assim, sistematizar a matéria e oferecer contribuição original para o seu desenvolvimento. Dividida em cinco partes, a primeira apresenta os fundamentos do dever de lealdade, abrangendo a noção de lealdade, a relação societária e seus elementos, a situação jurídica do acionista, o desenvolvimento do tema no direito estrangeiro e as suas fontes normativas. A segunda identifica o enunciado geral do dever de lealdade nas companhias, destacando a sua função e tipologia (deveres de lealdade positivos e negativos). Na terceira, aborda as situações específicas de sua aplicação, conforme a qualificação jurídica do acionista (controlador ou não controlador). A quarta parte trata da responsabilidade do acionista e das consequências jurídicas decorrentes da violação do dever de lealdade. A quinta e última parte encerra a tese com as considerações finais e a apresentação de singela proposta de aprimoramento da legislação societária.
Título em inglês
The Duty of Loyalty of Shareholders in Corporations
Palavras-chave em inglês
Corporate relationship
Corporation
Duties
Duty of loyalty
Fair Dealing
Loyalty
Objective bona fides
Shareholders
Resumo em inglês
The subject developed in this thesis refers to the duty of loyalty of shareholders in corporations. Shareholders, from the acquisition of shares, are subject to the corporate law framework and fit into a legal situation capable of qualifying as position or state (the status socii), covering active (rights and powers) and passive (duties, bonds and subjecting) components. The duty of loyalty, therefore, belongs to the passive components of the legal position and impregnate the relations among the shareholders and among them and the company, being based in an objective bona fides (arts. 113, 187 and 422 of Civil Code). About rights and powers much has been studied, however little attention was given to the duties of shareholders. In Brazil, this theme was not subject of a specific monographic study. Thus, the thesis intends to systematize the subject and to provide an original contribution to its development. Divided into five parts, the first presents the fundamentals of the duty of loyalty, covering the notion of loyalty, the corporate relationship and its elements, the legal situation of a shareholder, the theme development in foreign law and its normative sources. The second identifies the general mentioned of the duty of loyalty in the companies, highlighting their function and typology (positive and negative duties of loyalty). In the third, it addresses the specific situations of its enforcement, according to the legal shareholder qualification (controlling or non-controlling). The fourth part addresses the responsibility of a shareholder and the legal consequences of breaching the duty of loyalty. The fifth and last part concludes the thesis with the final considerations and the presentation of a proposal for the improvement of the corporate law.
 
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Data de Liberação
2023-03-24
Data de Publicação
2021-04-09
 
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