Na compra e venda de participação societária cujo contrato já tenha sido assinado, mas em relação ao qual o cumprimento das prestações típicas (transferência ou cessão da participação societária e pagamento do preço) ainda se encontra pendente, enquanto não cumpridas as condições previstas contratualmente, existe o risco de circunstâncias supervenientes afetarem o equilíbrio financeiro subjacente à determinação das prestações. Para mitigar esse risco, os contratos de compra e venda de participação societária estruturados a partir de modelos internacionais (share purchase agreements) podem contemplar a Cláusula de Mudança Adversa Relevante (Cláusula MAC). Por se tratar de disposição contratual originada em práticas estrangeiras, o objetivo desta dissertação é investigar de que modo a Cláusula MAC se articula com o regime geral da alteração de circunstâncias no Direito brasileiro. Para responder à questão de pesquisa, no primeiro capítulo são desenvolvidas noções fundamentais, como, por exemplo, as particularidades da participação societária enquanto objeto da compra e venda. Já no segundo capítulo, buscase sistematizar a estrutura da Cláusula MAC e compreender as múltiplas funções por ela exercidas. Em seguida, explora-se como essa disposição tem sido aplicada em diferentes sistemas jurídicos. Sob a perspectiva do Direito norte-americano, optou-se por fazer recurso às principais construções jurisprudenciais que se desenvolveram na Corte de Chancelaria de Delaware. Por fim, propõe-se, a partir da sistematização do regime geral da alteração de circunstâncias no Direito brasileiro, a determinação dos pontos de sobreposição entre os âmbitos de aplicação da Cláusula MAC e do regime geral extraído essencialmente a partir do Código Civil. Verificada a sobreposição, questiona-se a natureza dasregras que compõem o regime geral da alteração de circunstâncias, sugerindo-se, por fim, caminhos interpretativos para as Cláusulas MAC

In a stock purchase and sale transaction where the agreement has been executed, but its completion (transfer of shares and payment of the price) is conditioned upon the fulfillment of conditions precedent, there is an inevitable risk of unforeseen circumstances affecting the financial equilibrium subjacent to the deal. To address such risk, following international trends, share purchase agreements may contemplate a Material Adverse Change Clause (MAC Clause). Given the fact that the MAC Clause originated in foreign jurisdictions, the purpose of this thesis is to investigate how the MAC Clause interacts with Brazilian law statutory provisions that regulate the effects of unforeseen circumstances in contractual arrangements. To address such question, the first chapter initially develops certain fundamental concepts, such as the particularities of the shares as the underlying asset of a purchase and sale transaction. In the second chapter the MAC Clauses anatomy is investigated. After that, it is explored how the MAC Clause is interpreted. Considering, however, the lack of case law in Brazil involving the application of MAC Clause, the thesis presents how the topic has been addressed by Delaware Courts. Finally, after carrying out an investigation of how Brazilian statutory contract law deals with the risk of unforeseen circumstances, it poses the question of whether such regime has a cogent or merely supplementary nature. Based on such findings, a guideline for the interpretation of MAC Clause in Brazilian law is proposed.