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Tese de Doutorado
DOI
https://doi.org/10.11606/T.2.2017.tde-15032021-194153
Documento
Autor
Nome completo
Bruno Haack Vilar
Unidade da USP
Área do Conhecimento
Data de Defesa
Imprenta
São Paulo, 2017
Orientador
Banca examinadora
Toledo, Paulo Fernando Campos Salles de (Presidente)
Dias, Luciana Pires
Mendes, Rodrigo Octávio Broglia
Pela, Juliana Krueger
Zanini, Carlos Klein
Título em português
A regra dos §§ 8º e 9º do art. 118 da Lei das S.A. e a possibilidade de abuso do poder de controle em companhias
Palavras-chave em português
Abuso de poder
Controle acionário
Direito Comercial
Direito Comparado -- Brasil; Estados Unidos; Grã-Bretanha
Sociedade por ações
Resumo em português
Esta tese trata do abuso do poder em companhias sob controle conjunto formado a partir da celebração de acordo de acionistas e o exercício das prerrogativas conferidas pelo art. 118, §§ 8º e 9º da Lei das S.A. aos acordantes e aos presidentes da assembleia geral e órgãos colegiados de administração da companhia. Seu objetivo precípuo é contribuir para a delimitação do risco de que tais prerrogativas sejam utilizadas para a prática de atos ilícitos. O tema é investigado dogmática e empiricamente - neste segundo caso, mediante um estudo de caso da capitalização de Oi S.A., realizada em 2014. No Capítulo I caracterizam-se o poder de controle conjunto e o acordo de acionistas sobre exercício do poder de controle. No Capítulo II, analisa-se o abuso do poder de controle, tanto no direito estrangeiro (escolhidos como paradigmas de análise os Estados Unidos da América e Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte), quanto no brasileiro, e relaciona-se tal conceito ao de benefícios privados do controle (ou tunneling), desenvolvido por economistas. Por fim, no Capítulo III analisam-se as normas do art. 118, §§ 8º e 9º da Lei das S.A. Em cada um dos capítulos a análise dogmática é seguida de estudos empíricos que visam a aplicar os conceitos desenvolvidos ao caso estudado. Ao final, conclui-se que somente sob circunstâncias específicas os direitos e deveres decorrentes dos §§ 8º e 9º do art. 118 podem servir de instrumento ao abuso do poder de controle - quando não houver incentivos para que os acordantes cheguem a uma solução negociada, evitando os conflitos que levariam à aplicação de tais dispositivos.
Título em inglês
The rule in §§ 8th and 9th of Section 118 of the Companies Act and the possibility of abuse by controlling shareholders
Palavras-chave em inglês
Abuse of control power
Case study
Company
Control power
Oi S.A.
Shareholders' agreements
Resumo em inglês
This thesis addresses the abuse of control power by controlling shareholders in companies under joint control based on a shareholders' agreement and the use of the faculties granted by Section 118, §§ 8th and 9th to the parties to shareholders' agreement and the chairmen of the general meeting and boards of the company. Its main objective is to contribute to delimitation of the risk of use of such faculties for the practice of illicit acts. The theme is analysed both dogmatically and empirically - in the latter case, via a case study of the capitalization of Oi S.A., which took place in 2014. In Chapter I joint control and shareholders' agreements for the exercise of control power are defined. In Chapter II, the abuse of control power is examined, both in foreign law (chosen analytical paradigms are the United States of America and the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland), and in Brazilian law, and said concept is related to that of private benefits of control (or tunnel - ling), as developed by economists. Finally, in Chapter III the rules of Section 118, §§ 8th and 9th of the Companies Act are reviewed. In each chapter dogmatic analysis is followed by empirical studies which aim at applying the concepts developed to the case studied. By the end, it is concluded that only under specific circumstances the rights and duties arising from §§ 8th and 9th of Section 118 may work as instruments for the abuse of control power - whenever there are no incentives for the parties to the shareholders' agreement to reach a negotiated solution, avoiding the conflicts that would lead to employment of said provisions.
 
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8872432_Tese_Parcial.pdf (641.98 Kbytes)
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Data de Liberação
2023-03-15
Data de Publicação
2021-04-22
 
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